Займы физлицам в Беларуси с 23 апреля 2026 года: что запрещено, кому можно и что грозит за нарушение

С 23 апреля 2026 года юридические лица и ИП лишились права выдавать денежные займы физическим лицам. Под запрет попали займы учредителям, арендодателям, частным инвесторам и любым другим физлицам, не являющимся работниками организации. Нарушение влечёт ничтожность сделки. В статье — всё, что нужно знать руководителю и юристу о новых правилах и их последствиях.

Суть изменений: что запрещено с 23.04.2026

С 23 апреля 2026 года юридические лица и индивидуальные предприниматели, не являющиеся микрофинансовыми организациями или иными лицами, которым законодательство предоставляет право осуществлять микрофинансовую деятельность, не вправе предоставлять денежные займы физическим лицам (ч. 3 п. 1 ст. 760 ГК в ред. Закона № 100-З).

Запрет распространяется:

• на любую сумму займа — ограничений по размеру нет;
• на любую форму передачи денег — наличную и безналичную;
• на беспроцентные займы — отсутствие процентов значения не имеет;
• на займы учредителям — физическое лицо, являющееся учредителем (участником) организации, но не состоящее с ней в трудовых отношениях, приравнивается к иным физлицам.

Кто сохраняет право выдавать займы физлицам

Право выдавать займы физическим лицам сохраняется только за:

• микрофинансовыми организациями (МФО);
• иными юридическими лицами, которым законодательство прямо предоставляет право осуществлять микрофинансовую деятельность.

Исключения из запрета

Закон № 100-З предусматривает два случая, когда юрлицо или ИП вправе выдать заём физлицу:

1. Займы работникам. Организация вправе выдать заём физическому лицу, состоящему с ней в трудовых отношениях на основании трудового договора (контракта). Наличие только гражданско-правового договора (договора подряда, оказания услуг) трудовых отношений не создаёт и права на получение займа не даёт.
2. Коммерческий заём. Запрет не распространяется на отношения по коммерческому займу (ч. 1 ст. 770 ГК) — предоставление аванса, предварительной оплаты, рассрочки или отсрочки платежа в рамках договоров купли-продажи, поставки, возмездного оказания услуг и иных договоров, связанных с передачей имущества или выполнением работ. Коммерческий заём — это условие основного договора, а не самостоятельный договор займа. Применим только когда физлицо является стороной такого договора (например, покупателем с рассрочкой). На инвестора, арендодателя или иное физлицо, не являющееся контрагентом по договору с товарами или услугами, коммерческий заём не распространяется.

Важно об учредителях. Практика выдачи займов учредителям — физлицам, широко распространённая до 23.04.2026, стала полностью незаконной. Даже если учредитель одновременно является директором, но директор оформлен не по трудовому договору (например, как ИП по договору оказания услуг), выдать ему заём организация не вправе.

Что происходит с ранее выданными займами

Договоры, заключённые до 23.04.2026, сохраняют силу и продолжают действовать до исполнения в полном объёме.

Однако:

• продление срока действия таких договоров после 22.04.2026 не допускается — независимо от того, является ли заёмщик работником заимодавца или нет (ч. 1 ст. 4 Закона № 100-З);
• увеличение суммы займа по действующему договору также не допускается.

Критический момент: когда считается заключённым договор займа

Договор займа является реальным: он считается заключённым не с момента подписания, а с момента фактической передачи денег заёмщику (п. 2 ст. 760 ГК).

Это означает: если договор займа подписан 22.04.2026, а денежные средства перечислены 23.04.2026 или позже, к такому правоотношению применяются новые ограничения. Договор будет признан ничтожным как противоречащий прямому запрету закона (ст. 169 ГК).

Дата подписания договора значения не имеет — имеет значение дата передачи денег.

Запрет на использование слов «заём» и «микрозаём» в наименованиях и рекламе

С 23.04.2026 юридические лица и ИП, не являющиеся МФО, не вправе использовать в фирменных наименованиях, коммерческих обозначениях и рекламе слова:

• «заём» и производные от него;
• «микрозаём»;
• «микрофинансирование»;
• «деньги в долг».

Для организаций и ИП, в наименованиях которых такие слова уже присутствуют, установлен переходный период до 22 октября 2026 года. После этой даты организация, не приведшая наименование в соответствие с законом, может быть ликвидирована в судебном порядке по иску регистрирующего органа.

Обязанность привести учредительные документы в соответствие

Юридические лица, зарегистрированные до вступления Закона № 100-З в силу, обязаны привести учредительные документы в соответствие с требованиями Закона в течение 6 месяцев со дня вступления его в силу — то есть до 22 октября 2026 года (ч. 4 ст. 4 Закона № 100-З).

Это требование касается прежде всего организаций, в уставе которых указана деятельность по предоставлению займов в качестве одного из видов деятельности.

Последствие неисполнения: неприведение учредительных документов в соответствие в установленный срок является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке.

Что изменилось для займов между физическими лицами

Закон № 100-З содержит важные нормы не только для бизнеса, но и для граждан, которые одалживают деньги друг другу.

Запрет залога единственного жилья. По договорам займа между физическими лицами (за исключением ИП) не могут являться предметом залога (п. 3 ст. 764 ГК):

• единственный жилой дом, принадлежащий залогодателю на праве собственности;
• единственная квартира;
• доля в праве общей собственности на такое жильё.

Запрет распространяется в том числе на залог, обеспечивающий поручительство по займу. Исключение: ИП сохраняют право использовать жильё в качестве залога, если договор заключён в рамках предпринимательской деятельности.

Лимиты процентов и штрафов. Для договоров займа между физлицами (не ИП) установлены жёсткие ограничения:

• проценты за пользование займом — не более 50% от суммы займа при сроке до 1 года; не более 100% при сроке свыше 1 года;
• общая сумма неустойки, штрафов, пеней и иных платежей, связанных с нарушением условий договора, — не более половины суммы займа (п. 3 ст. 764 ГК).

Запрет валютных займов между физлицами. С 23.04.2026 физические лица (за исключением близких кровных родственников) не вправе предоставлять друг другу займы в иностранной валюте — независимо от формы оформления и наличия свидетелей. Исключение сделано только для займов между близкими родственниками (изменения в Закон о валютном регулировании).

После вступления запрета в силу организации ищут законные способы передачи денег физлицам. Вот правовые конструкции, которые могут заменить прямой заём:

Вознаграждение по договору возмездного оказания услуг. Если учредитель или иное физлицо реально оказывает организации услуги (консультационные, управленческие и пр.), выплата вознаграждения законна. Важно наличие реального основания: при формальном договоре без реального исполнения сделка может быть квалифицирована как притворная.

Дивиденды. Учредитель вправе получить часть прибыли организации в виде дивидендов при соблюдении установленного порядка их выплаты.

Трудовой договор. Если учредитель работает в организации, его оформление по трудовому договору даёт право на получение займа как работнику.

Коммерческий заём в рамках договора. Если физлицо выступает контрагентом организации по договору купли-продажи или оказания услуг, предоставление аванса или рассрочки платежа остаётся законным.

Выбор альтернативы зависит от конкретной ситуации. Использование любой правовой конструкции без реального экономического содержания создаёт риск признания сделки притворной или мнимой.

Типичные ошибки, которые допускают после 23.04.2026

• Выдача займа учредителю, не состоящему с организацией в трудовых отношениях, — прямое нарушение ч. 3 п. 1 ст. 760 ГК.
• Перечисление денег по договору займа, подписанному до 23.04.2026, после этой даты — договор считается заключённым с момента передачи денег, а не подписания.
• Продление действующего договора займа с физлицом — прямо запрещено Законом № 100-З.
• Оформление договора подряда вместо трудового договора с целью создать «трудовые отношения» для выдачи займа — гражданско-правовой договор трудовых отношений не создаёт.
• Сохранение в уставе вида деятельности по предоставлению займов без приведения документов в соответствие до 22.10.2026.

Чек-лист для руководителя и юриста организации

• Провести аудит действующих договоров займа с физлицами: все ли они заключены до 23.04.2026?
• Убедиться, что с 23.04.2026 новые займы физлицам не выдаются — ни наличными, ни безналично.
• Проверить, не продлевались ли сроки действующих договоров займа после 22.04.2026.
• Оценить уставные документы: указана ли деятельность по предоставлению займов — привести в соответствие до 22.10.2026.
• Проверить наименование и рекламные материалы: нет ли запрещённых слов («заём», «деньги в долг» и пр.).
• Разработать законные альтернативы займам для учредителей и иных физлиц в соответствии с конкретной ситуацией.

Юристы yuristvitebsk.by проконсультируют по вопросам приведения договорной практики в соответствие с Законом № 100-З, помогут разработать законные альтернативы и при необходимости внесут изменения в учредительные документы до истечения переходного периода.