Инструкция по выходу из состава учредителей ООО в РБ

Учредители общества с ограниченной ответственностью (ООО), осуществляющего хозяйственную деятельность на территории Республики Беларусь, добровольно вступают в общество и имеют право добровольно покинуть структуру. Ограничениями выступают ситуации банкротства, ликвидации и единоличного управления ООО.

Последовательность действий определяется сроками, предусмотренными законодательством Беларуси, Уставом хозяйственного общества, долей участника и прочими факторами.

Законодательные изменения, коснувшиеся ООО

Закон РБ «О хозяйственных обществах», принятый в 1992 году, в ходе истории претерпел ряд изменений (последняя редакция датирована январем 2021 года). В настоящее время закон допускает образование ООО с единственным учредителем. Прежние версии в случае выхода одного из двух учредителей требовали преобразования ООО в ЧУП (частное унитарное предприятие).

Предпринимателю, принявшему решение о регистрации бизнеса в РБ предоставлен выбор между ЧУП, ЗАО и ООО. Единственный участник утрачивает право выхода из ООО и право отчуждения доли обществу, так как общество без единого участника прекращает существование автоматически.

Этапы выхода участника из состава учредителей

Подготовка к выходу из состава ООО в РБ требует тщательного штудирования законодательных актов, касающихся функционирования хозяйственных обществ в Беларуси. На каждом этапе необходимо консультироваться со специалистами, проводящими десятки подобных процедур в месяц.

Пошаговый алгоритм при выходе из ООО:

1. Написание заявления, декларирующего желание одного из учредителей (участников) покинуть ООО в ближайшее время.
2. Извещение всех участников. Проведение общего учредительского собрания и принятие решения с занесением в протокол.
3. Перераспределение долей. Уставный фонд ООО слагается из долей, внесенных участниками. При выходе кого-либо из общества необходимо перераспределить доли либо сократить Уставный капитал.
4. Выплата прибыли, приходящейся на долю участника, заявившего о выходе из общества, и номинальной стоимости начального взноса (доли).
5. Занесение изменений в устав общества с последующей регистрацией нового Устава.

Оповещение и отзыв заявления

Заявление, собственноручно подписанное заявителем, передается на подпись руководителю ООО либо направляется на юридический адрес по почте заказным письмом с уведомлением о вручении. Фиксация даты отправки оповещения позволяет определить срок, с которого участник считается покинувшим ООО.

Законодательство позволяет участнику ООО отозвать заявление о выходе из общества, если новая редакция Устава не зарегистрирована и получено согласие всех участников. Если новый Устав прошел регистрацию, участника могут принять обратно исключительно на общих основаниях. Повторный прием в ООО не зависит от выплат, полученных либо не полученных заявителем.

Отзыв заявления производится в письменном виде по той же схеме. В случае, если общество уклоняется от решения вопроса о выходе участника, последний получает основания для обращения в судебные инстанции.

Получение положенных выплат

Выплаты возможно производить исключительно по завершении финансового года, после подведения итогов, утверждения финотчета. Участник ООО, пожелавший выйти из общества, может затребовать причитающуюся долю в виде части имущества организации. Имущественная часть рассчитывается на основании баланса, сведенного в день выхода участника из ООО.

Прибыль, причитающаяся участнику, покидающему ООО, состоит из разницы между чистыми активами в денежном эквиваленте и размером УФ. В случае нехватки средств хозяйственное общество обязано покрыть разницу, уменьшив величину Уставного фонда.

Перерегистрация Устава ООО

Согласно законодательству РБ, любые изменения в Уставе зарегистрированного общества с ограниченной ответственностью регистрируются в уполномоченном госоргане. Регистрация Устава в новой редакции должна быть произведена в течение 60 дней. Подача документа на регистрацию производится одновременно на бумажном и электронном носителях.

Уполномоченное лицо, представляющее Устав на перерегистрацию обязано предъявить удостоверение личности (паспорт), квитанцию об оплате государственной пошлины и документ, подтверждающий полномочия, предоставленные общим собранием участников.

Принудительное исключение участника из ООО

Закон о хозяйственных обществах Республики Беларусь предусматривает принудительное исключение недобросовестных участников открытых акционерных обществ. Исключение производится по решению суда. Обратиться в судебную инстанцию имеют право участники, чьи доли составляют в сумме не меньше 10% Уставного фонда.

Основания для вынесения судебного постановления:

1. Однократное грубое нарушение обязанностей.
2. Многократные действия, препятствующие деятельности хозяйственного общества.
3. Бездействие, ставшее препятствием для деятельности общества.

В качестве грубых нарушений квалифицируются:

• невнесение вкладов в Уставный фонд;
• неполное внесение вкладов;
• разглашение информации, считающейся конфиденциальной.

Неоднократными препятствующими работе действиями признаются:

• злоупотребление правом голоса ради ограничения конкуренции (голосование аффилированного лица «против» в случае необходимости единогласия);
• голосование «против» (более двух раз) при надлежащем извещении о необходимости принятия изменений либо дополнений в Устав ООО;
• и др.

Бездействие подразумевает отсутствие участника на общем собрании без уважительных причин. Если участник намеренно воздержался при голосовании, требующем единогласного решения, такой поступок может квалифицироваться как вредоносное бездействие.

Справедливости ради отметим, что доказать намеренное препятствование и умысел достаточно трудно. Разногласия следует преодолевать заранее, не доводя ситуацию до абсурда. Помощь юриста и грамотный консалтинг незаменимы в конфликтных ситуациях в бизнесе.

Пострегистрационные действия

Перерегистрировав Устав ООО, необходимо направить копию учредительного документа в ФСЗН, налоговую службу и обслуживающий общество банк. Четких сроков для пострегистрационных мероприятий законодательство РБ не предусматривает. Однако хозяйственное общество рискует получить неприятности в связи с отсутствием актуализированной информации в уполномоченных государственных органах.

Трудности, с которыми сталкиваются наши клиенты

При выходе из общества с ограниченной ответственностью участник может столкнуться:

1. С нежеланием руководства принимать заявление.
2. С принудительной заменой денежного эквивалента причитающихся выплат имущественным.
3. С занижением стоимости активов и, как результат, с уменьшением суммы компенсации.

Обратившись к специалистам заранее, Вы экономите силы, средства и время, неизбежно затрачиваемые на исправление и преодоление возникающих проблем. Опытный юрисконсульт разъяснит клиенту права и обязанности при инициировании процедуры выхода из общества с ограниченной ответственностью в Республике Беларусь.